Anti-Dilution (Payların Seyrelmesini Önleme)

Anti-Dilution: Start-up’lar için Kritik Yatırımcı Koruması Nedir?

Start-up dünyasında sıkça duyduğumuz “anti-dilution” kavramı, yatırımcılar için hayati bir koruma mekanizmasıdır. Ancak birçok girişimci, özellikle erken aşamalarda, bunun ne anlama geldiğini ve şirketlerini nasıl etkileyebileceğini tam olarak kavramıyor.

Peki, anti-dilution nedir?

Kısaca, anti-dilution, mevcut yatırımcıların, gelecekte yapılacak daha düşük değerlemeli sermaye artırımlarında hisselerinin değer kaybetmesini engelleyen bir koruma sağlar. Yani, bir start-up’ın ilerleyen dönemlerde daha düşük bir değerlemeyle yeni yatırım alması durumunda, mevcut yatırımcılara ilave hisse verilerek, hisselerinin sulanması (dilution) önlenir.

Anti-Dilution Mekanizmaları:

Full-ratchet: Yatırımcının hisseleri tamamen yeni, düşük fiyat üzerinden yeniden hesaplanır. Bu mekanizma, girişimci açısından en agresif olanıdır.

Weighted average: Daha yaygın kullanılan bir modeldir. Yeni sermaye artışı, önceki yatırımcılar için makul bir dengeleme sağlar.

Girişimciler için Anti-Dilution Ne Anlama Gelir?

Bu mekanizmalar, mevcut yatırımcıları korurken, girişimciler için hisse oranlarının azalması veya kontrol kaybı gibi riskler doğurabilir. Özellikle yatırımcılarla yapılan anlaşmalarda bu koşulları anlamak ve müzakere etmek büyük önem taşır.

Unutmayın, her yatırım sadece sermaye değil, stratejik ortaklıktır. Girişimcilik yolculuğunda, yatırımcılarla dengeli ve sürdürülebilir anlaşmalar yapmak başarınız için kritik önemdedir.

Biraz da örneklere geçelim:

Full Ratchet Anti-Dilution Örneği

Yatırımcıyı en çok koruyan yöntemdir. Yatırımcı, yeni değerleme ne kadar düşük olursa olsun hisselerini bu yeni değerleme üzerinden yeniden hesaplatır.

Senaryo:

• Şirket: XYZStart

• İlk Değerleme: 8 milyon TL

• Yatırımcı A’nın İlk Yatırımı: 1 milyon TL (%12.5 hisse aldı)

• Yeni Değerleme: 4 milyon TL

Full Ratchet Anti-Dilution Örneği

Sonuç: Yatırımcı A’nın hisse oranı, ilk yatırımı yaptığı değerlemeden %12.5 iken Full Ratchet ile %25'e çıkar. Bu, girişimcinin ve diğer ortakların hisselerinin ciddi şekilde sulanmasına neden olur.

Broad-based Weighted Average Anti-Dilution Örneği

Bu mekanizma daha dengeli ve eski ve yeni yatırımcıların toplam hisselerini dikkate alır. Daha adil bir sonuç vermesi ve genellikle early stage start-up’larda daha çok tercih edilmesi sebebiyle full ratchet’tan daha avantajlıdır.

Senaryo:

• Şirket: XYZInno

• İlk Değerleme: 10 milyon TL

• Yatırımcı A’nın İlk Yatırımı: 2 milyon TL (%20 hisse aldı)

• Yeni Değerleme: 6 milyon TL

• Yatırımcı B’nin Yeni Yatırımı: 1 milyon TL

• Mevcut Hisseler: 10 milyon TL

Broad-based Weighted Average Anti-Dilution Örneği

Sonuç: Yatırımcı A’nın hisse oranı %20’den %20.65’e çıkar. Bu, Full Ratchet’a göre çok daha küçük bir artış olduğundan start-uplar için daha avantajlıdır.

Narrow-based Weighted Average Anti-Dilution Örneği

Bu mekanizma, sadece ana yatırımcıların hisselerini dikkate alır ve daha agresiftir. Daha sınırlı bir kapsam kullanıldığı için girişimci açısından daha risklidir.

Senaryo:

• Şirket: XYZTech

• İlk Değerleme: 5 milyon TL

• Yatırımcı A’nın İlk Yatırımı: 1 milyon TL (%20 hisse aldı)

• Yeni Değerleme: 3 milyon TL

• Yatırımcı B’nin Yeni Yatırımı: 1 milyon TL

• Mevcut Hisseler: 5 milyon TL (sadece ana yatırımcıların hisseleri dikkate alınır)

Narrow-based Weighted Average Anti-Dilution Örneği

Sonuç: Yatırımcı A’nın hissesi %20’den %22.5’e çıkar. Bu mekanizma, geniş kapsamlı (broad-based) versiyona göre yatırımcı için daha koruyucu, girişimci için daha risklidir.

ÖZETLE:

Start-up dünyasında, her yatırım sadece sermaye değil aynı zamanda stratejik bir anlaşmadır. Anti-dilution şartlarını iyi anlamak, şirketin kontrolünü kaybetmemek ve uzun vadede girişimin paylarını korumak açısından son derece önemli -hatta zorunludur. Her mekanizma farklı etkiler yaratır; bu yüzden yatırımcılarla dengeli anlaşmalar yapmak bir çok sorunun önüne baştan geçmeyi sağlar.

#antidilution #startuplar #girişimcilik #yatırımcı #venturecapital